本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、湖南景峰医药股份有限公司(以下简称“本公司”或“景峰医药”)本次可解除限售的股份数量为141,100,795股,占本公司总股本的16.04%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年5月25日。
一、公司发行股份购买资产的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可〔2014〕1228号)(湖南天一科技股份有限公司于2015年4月7日更名为“湖南景峰医药股份有限公司”,证券代码:000908,以下简称“本公司”或“景峰医药”),本公司获准向刘华发行30,835,453股股份、向简卫光发行30,835,453股股份、向李彤发行30,835,453股股份、向维梧百通投资管理咨询(上海)有限公司发行23,904,179股股份、向南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行23,595,825股股份、向维梧睿璟投资管理咨询(上海)有限公司发行18,656,789股股份、向贵阳众诚投资管理中心(有限合伙)发行17,160,600股股份、向上海景林景途投资中心(有限合伙)发行15,015,525股股份、向贵阳黔景泰创业投资管理中心(有限合伙)发行13,406,718股股份、向罗斌发行6,435,225股股份、向罗丽发行6,435,225股股份、向王永红发行6,167,091股股份、向倪晓发行3,887,948股股份、向欧阳艳丽发行2,681,344股股份、向张亮发行2,413,209股股份、向陈杰发行2,011,008股股份、向刘莉敏发行1,876,941股股份、向维梧鸿康投资管理咨询(上海)有限公司发行1,868,897股股份、向丛树芬发行1,742,873股股份、向罗衍涛发行1,608,806股股份、向葛红发行1,340,672股股份、向马贤鹏发行1,340,672股股份、向付爱玲发行1,206,605股股份、向杨天志发行804,403股股份、向张亚君发行804,403股股份、向车正英发行804,403股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票458,509,772股,新增股份已于2014年12月31日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后,公司总股本增加至738,509,772股。2015年2月,公司向特定投资者非公开发行股票61,285,093股,募集重大资产重组配套募集资金,本次股票发行后,公司股本增至799,794,865股。另公司2015年度股东大会决议审议通过的2015年度利润分配方案,以截止2015年12月31日公司总股本799,794,865股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1股,共计转增股份79,979,486股,至此,公司总股本增加至879,774,351股。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
1、业绩承诺情况
根据《重组管理办法》相关规定,本次交易购买资产景峰制药2014、2015、2016合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下:
单位:万元
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若景峰制药(合并报表口径)或景峰制药母公司及其各子公司中,任一家公司在任一承诺年度当期累计的实际净利润低于其当期累计预测净利润,补偿期限届满后,景峰制药存在减值情况,则补偿义务人应按照《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》及补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
购买资产全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任;叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任,并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》及补充协议的履约能力,本次申请解除股份限售的股东在上述锁定期满后,按照以下方式解锁:
刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制药股权所认购股份解锁方式如下:锁定期为12个月的股份,12个月锁定期限届满后,按照如下方式解锁:①如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现,则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的5%;②如《业绩补偿协议》及补充协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现,则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的15%;③依据《业绩补偿协议》及补充协议约定履行完毕补偿义务后,剩余股份全部解锁;如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议》及补充协议约定的当年应补偿的股份数,按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定执行。
2、业绩实现情况
(1)2016年业绩完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组标的资产2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明审核报告》(信会师报字【2017】第ZA12868号),景峰制药(合并报表口径)、景峰制药母公司及其各子公司2016年度盈利预测的实现情况如下:
单位:万元
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2016年景峰制药母公司和景峰注射剂公司未达到预测净利润数,其他预测主体公司均达到了预测净利润数。景峰制药母公司和贵州景峰注射剂2016年业绩未达到预测数,主要是因为玻璃酸钠降价影响及参芎产品局部市场未中标导致。
(2)承诺期重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
业绩承诺期(2014年度-2016年度)标的资产扣除非经常性损益后的净利润累计实现情况如下:
单位:万元
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注:景峰制药母公司2015年确认景峰注射剂分红4.2亿元,确认贵州景峰医药分红848万元。
景峰制药(合并报表口径)、景峰制药母公司及其各子公司业绩承诺期(2014年度-2016年度)实现的累计净利润数均达到了累计承诺的净利润数。
3、减值测试情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南景峰医药股份有限公司减值测试专项审核报告》(信会师报字【2017】第ZA12951号),2016年12月31日,本次重大资产重组置入资产景峰制药评估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为370,469.33万元,标的资产交易价格为344,799.35万元,没有发生减值。
结论:本公司实现重大资产重组后,景峰制药(合并报表口径)、景峰制药母公司及其各子公司业绩承诺期(2014年度-2016年度)各期实现的累计净利润数均达到了累计承诺的净利润数。补偿期限届满,本次重大资产重组置入资产景峰制药未发生减值。未触发补偿义务,解锁股东解锁条件已经完成。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为141,100,795股,占公司总股本的16.04%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2017年5月25日。
3、本次申请解除股份限售的股东(注1)详见下表:
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注:1、本次股东解除限售股份比例根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》确定;
2、本公司2016年6月实施每10股转增1股的资本公积金转增方案,上述股东所持限售股相应增加。
四、股本变动结构表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下:
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五、其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形,本公司对其不存在担保。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券有限责任公司认为:截至本核查意见出具日,景峰医药本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。景峰医药本次141,100,795股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表;
2、股本结构表、限售股份明细表;
3、广发证券有限责任公司核查意见。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2017年5月23日
