本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，三晋源木门对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南旅游股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第74号）（下称“问询函”）。
现根据问询函的要求，公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
1、报告期内，你公司旅游地产板块营业收入12,211万元，占公司收入的8.37%，同比减少52.08%；园林园艺板块营业收入为79,799万元，占公司收入的54.67%，同比增长33.77%。
（1）请补充披露旅游地产板块收入降幅较大的原因及对你公司当期经营业绩的影响；园林园艺板块营业收入增幅较大的原因，园林园艺板块收入的确认方法和依据；
回复：2016年旅游地产板块营业收入大幅减少的主要原因是子公司云南世博兴云房地产有限公司（简称“世博兴云”）房屋销售下降所致，世博兴云持有昆明世博片区存量土地700余亩，根据房地产行情滚动开发项目，2016年所销售的房地产项目为“低碳中心项目”，该项目为三栋写字楼，由于房源面积大、价格高、周边写字楼市场竞争加剧的影响，后续销售难度加大。导致2016年度销售收入大幅减少，美女箭术杀妖对公司经营业绩产生较大影响，体现为2016年度营业收入12,211万元，同比2015年度25,484万元，减少52.08%；净利润由上年同期的2,982万元下降至-392万元。世博兴云目前已开工建设鸣凤邻里住宅项目，后续将陆续开发蓝湖邻里、泉湾邻里、松谷邻里等住宅项目，随着未来项目建成销售，将会给公司经营业绩带来积极影响。
园林园艺板块营业收入增幅较大的原因是控股子公司江南园林有限公司（简称“江南园林”）2016年营业收入较2015年增加所致，增加的主要原因为江南园林加大市场开拓力度，2016年度中标内蒙古通辽市的两个乡村公路工程，按完工进度确认营业收入2.775亿元。园林园艺板块按完工百分比法确认收入，即本期确认收入＝劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。完工进度的确认依据为经业主方或监理单位书面确认的施工现场工程进度表。
（2）请结合业务特征与性质说明你公司是否适用《企业会计准则》关于分部报告的情形，如适用，请补充披露分部信息，如不适用，请说明原因。
回复（2）：①公司经认真研究认为，365betok.vip按各业务板块披露主营业务收入和主营业务成本，部分反映了分部报告的信息披露要求，经对照《企业会计准则第35号——分部报告》，补充披露以下相关信息。公司根据内部组织结构和管理要求确定了园林、园艺分部、地产分部、交通运输分部以及其他分部四个报告分部。公司分部会计政策与本公司主要会计政策相同。
②报告分部的财务信息
单位：元
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2、报告期内，公司发生计入当期损益的政府补助为1,709万元，其中出租车经营困难补助1,500万元。请补充披露该政府补助发生的原因、确认条件和依据，并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。
回复：2016年出租车经营困难补助1,500万元，为公司全资子公司云南旅游汽车有限公司（简称旅游汽车公司）的子公司西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司（简称吉迈斯公司）得到当地政府给予的困难补助。2014年3月，吉迈斯公司和景洪世博出租汽车有限公司（简称景洪世博公司，同为云南旅游汽车有限公司的子公司）有偿取得450辆景洪城市出租车15年经营权。自营运两年多以来，景洪市出租车营运市场依然混乱，非法营运屡治不止，摩托车、三轮车以及私家车非法经营行为严重扰乱正常的出租车营运市场，争抢客源，造成了景洪市出租车行业的不景气，北大英雄2011公司出租车业务经营困难。为此，由吉迈斯公司向当地政府申请困难补助，2016年12月5日，吉迈斯公司收到景洪市交通局景交发【2016】507号文，同意给予公司出租车经营困难补助1,500万元。
根据《企业会计准则第16号—政府补助》，公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，即政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。公司认为，吉迈斯公司收到景洪市交通局的经营困难补助是用于支持公司在景洪市出租车经营业务的发展，未明确用于购建长期资产或具体项目，不与资产相关。因此，最早提出地理名称的书本公司将上述政府补助确认为与收益相关的政府补助，符合《企业会计准则——政府补助》的规定。
公司2016年度取得的与收益相关的政府补助单笔金额远远小于净资产的 10%，未达到《股票上市规则》等法律法规中关于政府补助需单独专项披露标准的相关要求，公司已在定期报告中履行了相关的信息披露义务。
3、报告期内，你公司子公司江南园林有限公司实现营业收入74,211万元，同比增加39%；净利润10,544万元，同比增长90.7%；子公司云南世博兴云房地产有限公司实现营业收入12,211万元，同比减少52.08%；实现净利润由上年同期的2,982万元下降至-392万元。请结合上述子公司发展情况、市场情况，说明相关财务指标大幅变动的原因。
回复：3.1 子公司江南园林2016年营业收入同比增加39%，主要原因为公司加大开拓市场的力度，经营业务从单纯的园林工程拓展到市政公路建设。2016年中标内蒙古通辽市的两个乡村公路工程，项目于年内按完工进度确认营业收入2.775亿元，导致营业收入同比增加。2016年净利润同比增长90.7%，主要原因为：一是营业收入增加，按2016年毛利率25.04%计算营业利润增加18,552.75万元；二是2016年5月1日起实行营改增，营业税金及附加同比减少1,680万元；三是公司加快应收账款催收力度，以致资产减值损失（坏账准备）同比减少1,310.51万元。
回复：3.2子公司世博兴云2016年实现营业收入12,211万元，同比减少52.08%；实现净利润由上年同期的2,982万元下降至-392万元。主要原因为世博兴云2016年可供销售的房源仅为“低碳中心项目”，该项目为三栋写字楼，由于房源面积大、价格高，周边写字楼市场竞争加剧，以致后续销售难度加大。
世博兴云持有昆明世博片区存量土地700余亩，根据房地产行情滚动开发项目。现已开工建设鸣凤邻里住宅项目，后续将陆续开发蓝湖邻里、泉湾邻里、松谷邻里等住宅项目，随着未来项目建成销售，将会给公司经营业绩带来积极影响。
4、你公司于2013年通过发行股票购买资产的方式收购大股东世博集团的资产，为避免同业竞争，世博集团承诺：昆明饭店、云南腾越翡翠城有限公司、云南海外国际旅行社有限公司在注入公司之前将委托上市公司管理。请补充披露委托管理的具体情况，你公司是否形成对委托经营公司的控制，委托经营公司是否纳入你公司的合并报表及其原因、依据。委托经营的会计处理及对上市公司的影响。
回复4: 为避免同业竞争，世博集团承诺：昆明饭店、云南腾越翡翠城有限公司、云南海外国际旅行社有限公司在注入公司之前将委托上市公司管理。根据公司与世博集团签署的托管协议，公司按当年审定的净利润的百分之一、且不低于3万元收取托管费。最近三年上述三家公司经审计的净利润均为负数，故每年每家收取3万元的托管费，公司将收到的托管费计入其他业务收入，收入金额小对上市公司财务报表影响不大。
公司仅对上述三家公司实施日常运营活动的管理，对重大资产购买处置、投融资等重大影响的决策事项仍由世博集团进行决策管理。同时，按托管协议公司收取的托管费较小，公司不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不享有标的公司的重大可变回报。综上，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的定义和判断原则，基于与标的公司权力和可变回报相关事实进行判断，公司未对上述三家公司形成控制，未将其纳入公司合并报表范围。
5、报告期末，你公司对昆明世博新区开发建设有限公司形成5万元其他应收款，对参股公司云南旅游散客集散中心有限公司形成139万元其他应收款。请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复5.1: 公司对昆明世博新区开发建设有限公司（简称世博新区公司）形成5万元其他应收款。原因为：按世博集团的要求，从2016年起世博集团房屋及场地租赁均由世博新区公司管理，按租赁合同约定公司及子公司向世博新区公司支付租赁保证金形成。经公司自查，该款项不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
回复5.2: 对参股公司云南旅游散客集散中心有限公司（简称散客中心公司）形成139万元其他应收款。散客中心公司原系公司子公司旅游汽车公司的子公司，旅游汽车公司向其派入管理人员多年累计产生的工资及社保费用（该费用由散客中心公司承担、旅游汽车公司垫付），2014年散客中心公司引入云南风光国际旅行社有限公司作为控股股东持股75%，云旅汽车持股比例降为25%，目前云南风光国际旅行社有限公司对散客集散中心出资款380万元尚未到位，该出资款预计将在2017年内到位，待该款项到位后会及时归还所欠云旅汽车公司139万元住来款。经公司自查，该款项不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。公司在历年的控股股东及其他关联人资金占用情况均进行了披露。
故我们认为公司不存在需按《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形。
6、报告期内，你公司与云南世博投资有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司发生日常经营相关的关联交易分别为428.93万元、436.02万元。请说明上述关联交易发生的原因、定价依据及定价公允性，自查上述关联交易是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复6.1: 公司本年与云南世博投资有限公司关联交易为428.93万元，系控股子公司世博兴云委托云南世博投资有限公司代为销售低碳中心房屋所发生的代理服务费，双方均签有代理服务协议，按实际实现房屋销售面积进行结算，结算价格按市场价进行，与非关联方交易价格相一致，故定价公允。该交易的性质及金额在年报中已进行披露。
该事项经2016年12月18日公司第六期总经理专题会议审议通过。
回复6.2: 公司本年与昆明世博新区开发建设有限公司关联交易为436.02万元，均为公司本部租用控股股东世博集团的房屋及场地所发生的租赁费。
本公司成立时，世博园内共有土地29宗，面积共计914,754.84平方米，公司拥有其中12宗共计111,148.60平方米土地使用权，另外17宗共计803,606.24平方米土地，由公司向世博集团租赁。2002年9月28日，世博集团以出让方式取得该部分土地的使用权。经公司一届六次董事会决议通过，2002年11月30日，本公司与世博集团签订了《土地租赁合同书》，向世博集团租赁土地17宗，使用面积为803,606.24平方米，租赁期限为20年。2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，向世博集团收购租赁土地上部分附着物。经公司第一届第九次董事会决议通过，2004年4月3日，公司与世博集团签订了《对的修改协议》。
按世博集团的要求，从2016年起，世博集团房屋及场地租赁均由世博新区公司管理，公司与世博新区公司签订的租赁协议系以前年度与世博集团租赁关系的延续。租赁价格按市场价进行结算，定价公允。该交易的性质及金额在历年的年报中已进行披露。
公司2016年度与云南世博投资有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司发生日常经营相关的关联交易未达到《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于关联交易需单独专项披露标准的相关要求，公司已在定期报告中履行了相关的信息披露义务。
云南旅游股份有限公司董事会
2017年5月23日
