（上接B122版）
表决结果：九票同意，多米诺骨牌接龙零票反对，零票弃权。
十九、审议通过《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》
为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司决定与专业机构恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）合作出资设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）
该基金规模不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规模以最终募集金额为准。并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天融泽负责按照基金规模的80%（即18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。
并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。
关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告（公告编号：2017-058），同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
二十、审议通过《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》
为有利于拟设并购基金的顺利设立，在基金存续期届满，公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。
提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。
本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-059），范海辛的性感历险记同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
二十一、审议通过《关于不再参与发起设立万达财险的议案》
2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》，公司拟参与发起设立万达财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“万达财险”），万达财险注册资本为人民币200,000万元，其中本公司出资人民币39,800万元，占万达财险注册资本的19.9%。同日公司披露了《天马轴承集团股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-015）。
根据《保险公司股权管理办法》，持有保险公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，应当符合以下条件：“具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利”，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为负值，十八仙黄药膏不符合上述规定。
经公司研究，为保证万达财险顺利设立，公司决定不再参与发起设立万达财险。
关于不再参与发起设立万达财险的公告（公告编号：2017-060）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
二十二、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
公司定于2017年5月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。
关于召开公司2016年度股东大会的通知（公告编号：2017-061）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年4月29日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-061
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十五次会议于2017年4月27日召开，会议决定于2017年5月23日召开公司2016年度股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2016年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年4月27日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月23日下午14：00
（2）网络投票时间：2017年5月22日-2017年5月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月23日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，围墙守护者2股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7．会议的股权登记日：2017年5月15日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2017年5月15日持有公司股份的股东或其代理人。
2017年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。
二、会议审议事项
1．审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
2．审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》
3．审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
4．审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》
5．审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
6．审议通过《关于聘任审计机构的议案》
7．审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》
8．审议通过《2017年关于公司董事薪酬的议案》
9．审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》
10．审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
11、审议通过《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》
12、审议通过《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》
13、审议通过《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》
14、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》
14.1选举傅淼先生为公司第六届董事会董事
14.2选举韦京汉女士为公司第六届董事会董事
14.3选举杨利军先生为公司第六届董事会董事
14.4选举赵路明先生为公司第六届董事会董事
14.5选举张志成先生为公司第六届董事会董事
14.6选举周方强先生为公司第六届董事会董事
14.7选举陈丹红女士为公司第六届董事会独立董事
14.8选举张云龙先生为公司第六届董事会独立董事
14.9选举丁海胜先生为公司第六届董事会独立董事
注：本议案采取累积投票制。
15、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》
15.1选举胡亮先生为公司第六届监事会监事
15.2选举岳基伟先生为公司第六届监事会监事
注：本议案采取累积投票制。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。此外，公司独立董事周宇先生、张立权先生、陈丹红女士将在会上分别做公司独立董事述职报告。
《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》中“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。
以上议案内容详见公司于2017年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
三、提案编码
本次股东大会提案编码
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四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，鲈鱼产于哪里并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2017年5月16日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年5月16日16:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。
1．会议联系方式：
（1）联系人：郭宋君
（2）联系电话：010-59065226
（3）传真：010-59065226
（4）电子邮箱：[email protected]
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
六、备查文件
1．天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2016年度股东大会会议授权委托书；
三、2016年度股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年4月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案14为选举非独立董事，则14.01 代表第一位候选人，14.02 代表第二位候选人，依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举监事（如采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月23日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2016年度股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2016年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托人姓名或名称：____________________ __
委托人身份证或营业执照号码：_________________ _____
委托人证券账户：____________ ____
委托人持有股数：______ ____ _ __
代理人签名：______________________ ___________
代理人身份证号码：___ __ ____
委托日期：____ _____ ______
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2016年度股东大会参会登记表
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证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-050
天马轴承集团股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2017年4月15日，以电子邮件、专人送达的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议的通知》。会议于2017年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由监事会大大陈康胤先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度母公司实现净利润为163,161,185.57 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金16,316,118.56元，提取5%任意盈余公积8,158,059.28元后，加上年初未分配利润1,100,698,505.03元，减去2016年度已分配利润 59,400,000.00元，实际可供股东分配利润为1,179,985,512.76元。
公司2016年度利润分配预案为：为保证公司发展所需资金，董事会建议公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任审计机构的议案》
监事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》
监事会经审核认为：董事会编制和审核2016年度报告、2016年度报告摘要的程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》
监事会经审核认为：董事会编制和审核2017年第一季度报告的程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》
监事会经审核认为：公司已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准的要求建立了与财务报表相关的内部控制。公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东权益。公司已经建立完善的内部控制制度，并在生产经营活动中得到严格的遵守。公司内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》
根据公司薪酬相关制度，兼职监事人员根据其在公司所任行政职务按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》
公司第五届监事会任期将于2017年5月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经广泛征求股东意见，提名胡亮先生、岳基伟先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期三年。公司新提名的第六届股东监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的基本条件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司2017年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
监 事 会
2017年4月29日
