致：深圳市欣天科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，五十岚千秋就公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，傲世九重天顶点所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2017年3月13日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上发布了《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2017年第一次（临时）股东大会通知》。上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年3月29日下午14：00在深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号公司会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，r2v32通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月29日上午9：30至11：30，下午13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日下午15：00至3月29日下午15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份59,400,300股，占公司股份总数的74.2504%；通过深圳证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共9人，持有公司股份数14,900股，海绵宝宝找不同占公司股份总数的0.0186%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共19人（包括网络投票方式），持有公司股份59,415,200股，占公司股份总数的74.2690%。以上股东均为截至2017年3月21日交易结束后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，太空帝国4秘籍其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于修订的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
4、审议通过《关于修订的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
5、审议通过《关于修订的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
6、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：詹程
负责人：吴明德 经办律师：万俊
2017年 3月29日
