本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，纽约企鹅餐厅没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2017年3月27日（星期一）14:30。
网络投票时间为：
（1）交易系统投票时间为：2017年3月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）互联网投票系统投票时间为：2017年3月26日15：00至2017年3月27日15：00。
2、现场会议召开地点：河南省洛阳市吉林路1号公司1号会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：经过半董事推举，由董事朱峰先生主持。
6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份总数为163,237,917股，占公司总股份的46.1633%。
2、现场会议出席的情况
出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份总数为152,923,998股，占公司总股份的43.2466%。
3、网络投票的相关情况
通过网络投票的股东6人，代表股份10,313,919股，占上市公司总股份的2.9168％。
4、其他出席情况
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次会议对公告列明的议案进行了审议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式投票表决，形成以下决议：
1、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意163,237,817股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，热血无赖飞膝击晕在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3.1 本次发行股份购买资产方案
3.1.1 交易对方
表决结果：同意10,301,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.8837％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权11,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1154％。
其中中小股东表决情况：同意10,301,919股，占出席会议中小股东所持股份的99.8837％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权11,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1154％。
3.1.2 交易标的
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.3 交易方式和交易金额
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.4 发行股票种类及面值
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.5 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，三晋源木门占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.6 发行数量
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.7 价格调整方案
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.8 发行股份的锁定期
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.9 业绩承诺及补偿
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.10 发行股票拟上市地点
表决结果：同意10,313,819股，美女箭术杀妖占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.11 本次决议的有效期限
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.12 过渡期间损益归属
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.13 滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.1.14 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，365betok.vip占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2 本次发行股份募集配套资金方案
3.2.1 发行股份种类及面值
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.2 发行对象及认购方式
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.4 发行股份的数量
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.5 股份锁定期
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.6 发行股票拟上市地点
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.7 募集配套资金用途
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.8 滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2.9 决议的有效期
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于公司与国机集团签署及的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司与国机资本签署的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于及其摘要的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过了《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》。
公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为152,923,998股，在该议案表决时回避了表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意10,313,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意10,313,819股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市汉鼎联合律师事务所罗剑烨、刘梦飞律师到会见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
五、备查文件
1、洛阳轴研科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议
2、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2017年3月28日
